En la sociedad de responsabilidad limitada no se puede restringir la participación en la junta de socios a la posesión de un mínimo de capital. No sucede lo mismo en las sociedades anónimas, donde este condicionamiento está permitido si está estatutariamente contemplado.
L a junta general de socios es un órgano esencial en la estructura de una sociedad, ya que en ella se toman decisiones trascendentales para el funcionamiento de la misma. Tanto en la junta ordinaria como en la extraordinaria, se debaten y adoptan acuerdos que afectan a todos los socios. En este sentido, es importante analizar la regulación jurídica que establece los requisitos de legitimación para intervenir en la junta de socios.
1. Composición y participación en la junta de socios
La junta general de socios se conforma por todos los socios de la sociedad. Los acuerdos adoptados en la junta son vinculantes para todos los socios, incluso aquellos que no hayan asistido o que hayan votado en contra. Sin embargo, existen diferencias en cuanto a las restricciones para participar en la junta según el tipo de sociedad.
En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, no se puede restringir la participación en la junta de socios a la posesión de un mínimo de capital. Sin embargo, en las sociedades anónimas, esta restricción puede estar contemplada en los estatutos.
En las sociedades anónimas los estatutos podrán exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesión de un número mínimo para asistir a la junta general sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.
En la sociedad anónima los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimación anticipada del accionista, pero en ningún caso podrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsión a este último respecto, el depósito podrá hacerse en el domicilio social.
El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos será nominativo y surtirá eficacia legitimadora frente a la sociedad.
2. Representación en la junta General de Socios
Para aquellos socios de sociedades limitadas que deseen participar en la junta a través de un representante, la Ley establece ciertos requisitos. Según la Ley de Sociedades de Capital (LSC), la representación en la junta general de socios solo puede ser realizada por el cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, por otro socio o por una persona que posea un poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio del representado en territorio nacional.
Los estatutos de la sociedad tienen la posibilidad de ampliar los casos de representación permitidos. Es importante destacar que la representación debe ser conferida por escrito en cada junta, a menos que se realice mediante un documento público.
3. Limitaciones al ejercicio del derecho de voto : conflicto de intereses
El derecho de voto de cada socio está sujeto a ciertas limitaciones, especialmente cuando existe un conflicto de intereses entre los intereses de la sociedad y los intereses personales del socio en particular. La LSC establece una lista cerrada de situaciones en las que se produce dicho conflicto de intereses. Estas situaciones incluyen autorizar la transmisión de acciones o participaciones sujetas a restricciones legales o estatutarias, excluir al socio de la sociedad, liberarlo de una obligación o concederle un derecho, brindarle asistencia financiera o dispensarlo de las obligaciones derivadas del deber de lealtad.
Sin embargo, también pueden surgir otros conflictos de intereses que no estén incluidos en esta lista cerrada. En tales casos, el socio afectado no puede ser privado del derecho de voto.
La LSC establece mecanismos para la resolución de estas situaciones. Si el voto del socio cuyos intereses se ven afectados por la decisión adoptada es decisivo, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo con el interés social y de la existencia del conflicto de intereses recae en la sociedad y, en su caso, en los socios afectados por el conflicto.
4. Protección de las decisiones aportadas en la Junta General de Socios
Es fundamental cumplir con las normas y requisitos establecidos para la intervención en la junta general de socios. Esto tiene como objetivo proteger las decisiones tomadas en caso de impugnación. Al observar de manera rigurosa las disposiciones legales, se resguarda la validez y la legalidad de las resoluciones adoptadas en la junta, evitando conflictos posteriores.
